何谓IPO股东“最终持有人”？

　　今年初，证监会要求中介机构做好IPO股东穿透核查工作，但在实务操作中，多名投行人士反映比如外资股东等身份有核查难点。有券商人士告诉南都记者，此前监管层在IPO股东核查穿透方面，根据实物或者窗口指导总结，口径一直有所变动。

4月25日，南都记者从参与IPO项目的相关人士获悉，对于如何理解“最终持有人”，深沪两地交易所给出了答案。其中，公众公司、国企、境外政府投资基金等属于“最终持有人”类型；外资股东也需要确认出资人不存在境内主体。

而至于在IPO穿透核查中发现有公务员、证监系统离职官员等特殊身份的股东，在股东适格性、是否存在利益输送等问题上，目前尚在制定相关规定。业内人士认为，需要加强廉政监督。

　　“最终持有人”标准确定

对中介和IPO公司均很重要

　　4月25日，深沪两地交易所以问答形式向券商进一步明确关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用。交易所称，除自然人外，“最终持有人”类型还包括上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

　　参与IPO项目的相关人士告诉记者，“按照之前的核查标准，很多细节不确定。交易所转发证监会核查指引，但是不代表证监会进行核查。现在，最终持有人标准认定确定下来，至少明确了执行标准，这对中介和即将上市的公司而言均是非常重要的事。”

对外资股东规定了入股价格

目前股权穿透工作量仍很大

　　对于外资股东问题，此前也有券商犯难，表示穿透工作不易操作，需要依靠境外律师事务所对外资股东问题出具法律意见书。交易所此次也明确，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将外资股东视为“最终持有人”。

　　对此，金诚同达律师事务所刘胤宏告诉南都记者，相比境内公司而言，对国外的公司的认识要少一些，企业业务在境外的相对不好了解。而为避免出现通过境外渠道实现某些安排，目前对外资股东的要求也属情理之中。“外资股东是否为境内主体，公司层面自己前去核查会好一些，当然最后中介机构也会去看。目前从入股价格上规定，如果价格正常审核应该会松一点。”

　　近日，随着IPO股东核查工作持续推进，参与IPO项目的相关人士向记者表示，股权穿透工作量非常大。“有的股权投资私募穿透后有30多层，是一个几万人的项目。这类股东核查需要花去大量时间，更有部分项目因为不确定因素而不得不延期申报。”

采写：南都记者 黄良东

　　焦 点

　　公务员通过私募基金持股IPO如何界定？　相关人士称在监管问询时发行人要给出合理解释

　　在IPO股东中，另一特殊身份也引起市场和监管的注意。有券商投行人士指出，穿透私募股权基金后，发现有自然人投资者身份是公务员。据了解《公务员法》曾明确指出，禁止公务员违反有关规定从事营利性活动，而《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发〈关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定〉的通知》提到，党政机关工作人员个人可以买卖股票和证券投资基金。

公务员可以投资私募股权基金

　　对此，参与IPO项目的相关人士告诉记者，关于“最终持有人”的明确规定，进一步阐明了违纪与否的界限。然而，公务员通过私募股权基金持股IPO，是否存在利益输送情形；如何界定属于理财投资行为还是从事营利性活动。从法规来看，公务员可以投资私募股权基金，“在监管问询时发行人要能够给出合理解释。”

中介需报告证监系统离职人员入股情况

　　证监系统背景的股东也颇为敏感。据记者了解到，有IPO项目被要求核查自然人股东是否曾经在证监系统工作过。4月19日，证监会表态称，多措并举突出强化系统离职人员不当入股行为监管。比如要求发行人和中介机构专项报告证监会系统离职人员入股情况；对存在此类情形的，组织相关证监局开展廉政核查；加强审核注册人员的廉政监督，严格落实不当说情报备等制度，重点关注系统离职人员；建立内审复核机制，对相关企业的审核工作强化内审监督。

　　证监会表示正在研究制定禁止系统离职人员不当入股拟上市企业的制度规定，重点盯防利用原公权力谋取投资机会、入股过程存在利益输送等行为；人员离职前进行专门谈话提醒，要求做出不得违规入股的书面承诺，研究离职人员入股禁止期要求；制定专门审核指引，强化发行审核中对系统离职人员不当入股的靶向监管，发现涉嫌违法违纪的，及时移送、从严处理。